退市X檔案|第四期

借殼上市后，游戲公司的隕落

一、公司概況

F公司于上世紀80年代末成立，最早為中外合資企業，是生產高技術激光類電子產品的專業工廠。公司于1993年在上市交易。2013年12月，公司完成重大資產重組，本次重大資產重組構成借殼上市。F公司于2016年10月完成傳統資產置出，2016 年12月完成現金購買某網絡公司股權，至此，F公司主業已變更為游戲的研發和運營。

因連續兩年凈資產為負被暫停上市后，最近一個會計年度同時觸及凈利潤、凈資產、審計意見類型3種終止上市情形，F公司被終止上市。

二、主要問題

（一）在退市新規生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規則還是退市新規？

（二）F公司為什么會被強制退市？

（三）關于財務類退市，退市新規做了哪些新的修訂？

三、案例分析

（一）在退市新規生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規則還是退市新規？

2020年11月25日，F公司披露更正后的2019年年報，公司經審計的凈資產繼續為負值，公司股票自2020年12月9日起暫停上市，暫停上市日期早于2020年12月31日。

根據《關于發布<上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）>的通知》（上證發〔2020〕100號）的規定，對于《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》生效實施前已經被暫停上市的公司，后續適用原《上市規則》（即《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》，以下簡稱《股票上市規則》）決定公司股票是否終止上市，適用原有的《上市規則》及原配套業務規則實施終止上市相關程序。

（二）F公司為什么會被強制退市？

F公司觸及了舊的退市規則中財務類強制退市的情形。

近五年來，F公司營業收入、凈利潤均逐年下降。其中2018年，因公司內控存在缺陷，出現大額違規擔保、預付資金無法收回等問題，導致公司計提大額減值損失和預計負債，公司虧損55億元，凈資產由正轉負達-35億元。2020年11月25日，公司披露更正后的2019年年報，公司經審計的凈資產繼續為負值。

2016年至2020年，公司公司營業收入逐年下降，凈資產連續3年為負，主要財務數據如下：

單位：億元

（單位：億元）	2020	2019	2018	2017	2016
營業總收入	2.4	9.6	8.2	8.1	23.4
歸屬母公司股東的凈利潤	-18.8	12.5	-55.1	0.3	1.7
扣非后歸屬母公司股東的凈利潤	1.0	-1.7	-18.6	-0.3	-0.3
資產總計	19.7	49.1	45.5	56.4	59.6
歸屬母公司股東的權益	-41.9	-23.1	-35.4	19.8	28.9
資產負債率(%)	311.9	146.8	177.5	64.8	33.1
審計意見類型	無法表示意見	無法表示意見	保留意見	無法表示意見	標準無保留

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度報告，相關會計師事務所對其2020年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。

公司喪失主要經營性資產英國J公司后，持續經營能力存在重大不確定性。

同時，審計師對公司內部控制出具了否定意見的審計報告。報告顯示，公司治理機制不健全、大額代付資金缺乏謹慎性、部分銀行賬戶預留印鑒缺失，證監會正對公司涉嫌違法違規進行調查。鑒于以上重大缺陷，審計師認為，公司未能按照相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。

此外，根據證監會《行政處罰事先告知書》，公司實控人涉嫌資金占用75億元、違規擔保77億元。

根據舊的退市規則4.3.1條第（一）項規定：因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，由上交所終止其股票上市。

（三）關于財務類退市，本次退市新規做了哪些新的修訂？

財務類指標方面，退市新規取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對因財務類指標被實施退市風險警示的公司，下一年度財務類指標進行交叉適用。

本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用，上市公司要為投資者創造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。

本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增扣非凈利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，更好地說明上市公司持續經營能力。同時，明確凈利潤取扣除非經常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段規避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。